昆藥集團北京德恒（昆明）律師事務所關於昆藥集團股份有限公司2016年度股權激勵計劃授予限制性股票解鎖事宜
來源：交易所 作者：佚名 2017-09-13 01:07:03
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北京德恒(昆明)律師事務 關於昆藥集團 2016年股權激勵計劃授予限制性股票解鎖事宜的法律意見
北京德恒(昆明)律師事務所
關於昆藥集團股份有限公司 2016 年度股權激勵計劃授予限制性股票解鎖事宜的法律意見
致：昆藥集團股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒佈的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律法規、規范性文件以及《昆藥集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《2016年度昆藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃》(以下簡稱：“《激勵計劃》”)等有關規定，北京德恒(昆明)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受昆藥集團股份有限公司(以下簡稱“昆藥集團”或“公司”)的委托，就公司 2016年度股權激勵計劃授予限制性股票解鎖相關事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作以下聲明：
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對貴公司本次解鎖條件的合法、合規性進行瞭充分的核查驗證，本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
貴公司已向本所保證：公司已真實、準確、完整地向本所律師提供瞭為出具法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料及口頭證言，本所律師已對貴公司提供的全部文件資料及有關證言進行瞭必要的審查判斷，有些對出具法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師以有關政府部門、貴公司或其他單位出具的文件為依據。
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本所律師依據本法律意見出具日以前已經發生或存在的事實，以及中國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。
本所同意將本法律意見作為貴公司本次實施限制性股票解鎖的必備法律文
件之一，隨其他材料一起上報，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。
但本法律意見僅供貴公司本次實施限制性股票解鎖之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師對貴公司提供的文件、資料和相關事實進行核查和驗證後，現對貴公司本次限制性股票解鎖條件成就的相關事宜出具法律意見如下：
一、關於本次限制性股票解鎖的條件
台新 信貸 照會 根據公司《激勵計劃》的有關規定，激勵對象已獲授的限制性股票解鎖，必須同時滿足以下條件：
1、公司未發生以下任一情形:
①最近一個會計年度的財務會計報告，被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
③中國證監會認定不能實行激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
①最近三年內，被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
②最近三年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
③具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
④公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
3、公司業績考核達到規定的條件：
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根據公司 2013-2016年度的《審計報告》表明，在本次限制性股票授權日
前三個會計年度既 2013-2015年度公司歸屬上市公司股東凈利潤平均 32，001.27萬元，歸屬上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤 28，035.98萬元；2016年度公司歸屬上市公司股東凈利潤 40，725.61萬元，歸屬上市公司股東扣除非經常
性損益的凈利潤 31，448.84萬元。符合《激勵計劃》規定的在鎖定期內，公司歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不低於授權日前最近三個會計年度的平均水平且不為負。
4、激勵對象的績效考核達到《公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規定的條件。
根據公司、董事會薪酬與考核委員會、獨立董事、監事會審查的本次解鎖對象均滿足限制性股票解鎖條件的意見，經本所律師審查表明，截至本法律意見出具之日，貴公司本次限制性股票解鎖條件已經成就。
二、關於本次限制性股票解鎖已履行的程序
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，貴公司為實施本次限制性股票解鎖已履行如下程序：
1、貴公司於 2016年 6月 8日召開八屆十五次董事會，審議通過瞭本次《激勵計劃(草案)》；
2、貴公司於 2016年 6月 28日召開 2016年第三次臨時股東大會，審議通
過瞭本次《激勵計劃》；
3、貴公司 2016年 7月 15日召開八屆十八次董事會，審議通過瞭《關於2016年度股權激勵計劃所涉限制性股票授予明細的議案》和《關於確定公司 2016年股權激勵計劃所涉限制性股票授予日的議案》；
4、貴公司於 2017年 9月 12日召開八屆三十九次董事會，審議通過瞭《關於公司 2016年度股權激勵計劃所涉限制性股票解鎖的議案》。獨立董事發表瞭關於公司 2016年度股權激勵計劃所涉限制性股票解鎖條件成就的獨立意見；監
北京德恒(昆明)律師事務 關於昆藥集團 2016年股權激勵計劃授予限制性股票解鎖事宜的法律意見
事會發表瞭關於公司 2016年度股權激勵計劃所涉限制性股票解鎖條件成就的審核意見。
本所律師認為，截止本法律意見出具之日，公司為實施本次限制性股票解鎖已取得瞭現階段必要的批準和授權。
三、結論性意見綜上所述，本所律師認為，截止本法律意見出具之日，貴公司本次限制性股票的解鎖條件已經成就，且已履行瞭必要的法律程序，符合法律、法規及《激勵計劃》的相關規定。
(以下無正文)
個人信貸試算 北京德恒(昆明)律師事務 關於昆藥集團 2016年股權激勵計劃授予限制性股票解鎖事宜的法律意見(此頁無正文，為《北京德恒(昆明)律師事務所出具的昆藥集團股份有限公司 2016年度股權激勵計劃授予限制性股票解鎖事宜的法律意見》之簽署頁)
北京德恒(昆明)律師事務所
負責人： ________________伍志旭
承辦律師：________________伍志旭
承辦律師：________________劉革
2017年 9月 12 日
責任編輯：cnfol001
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